证券代码:000582 证券简称:北部湾港 公告编号:2022109
(资料图片仅供参考)
债券代码:127039 债券简称:北港转债
北部湾港股份有限公司
关于使用部分募集资金对下属全资子公司
增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月20
日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次
会议,审议通过了《关于使用部分募集资金对下属全资子公司增
资以实施募投项目的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺
利实施,结合公司实际经营情况,公司拟用222,295.52万元募集
资金向广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司(以下简称“钦
州泰港”)、广西钦州保税港区宏港码头有限公司(以下简称“钦
州宏港”)两家全资子公司增资以实施募投项目。现将有关事项
公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕1185
号)核准,公司本次公开发行可转换公司债券30,000,000张,每
- 1 -
张面值为人民币100元,发行总额为人民币3,000,000,000元,扣
除各项发行费用人民币26,626,859.42元后,实际募集资金净额为
人民币2,973,373,140.58元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)
已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2021年7月5
日出具了《验资报告》(致同验字(2021)第450C000465号)。
二、募集资金投资项目情况
根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》,本次公司发行可转换公司债券募集资金扣除各项发行
费用后,使用计划如下:
单位:万元
序 拟使用募集
募集资金投资项目 实施主体 投资总额
号 资金净额
防城港渔澫港区401号泊
位工程后续建设
钦州大榄坪南作业区9号、
合计 —— 518,822.22 297,337.31
三、本次拟使用部分募集资金增资的情况
为了提高本次募集资金使用效率,加快本次募集资金投资项
目实施,2021年8月2日,公司召开第九届董事会第三次会议及第
九届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用
- 2 -
向钦州泰港、钦州宏港两家全资子公司提供无息借款以实施募投
项目,借款期限为实际划款之日起5年。
现根据募投项目实施进展情况及募集资金专户结息情况,公
司拟使用上述以借款形式提供给钦州泰港、钦州宏港的
中拟向钦州泰港增资人民币49,572.39万元,用于防城港渔澫港区
用于钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程。具体增资情况如
下:
单位:万元
募集资金金额 增资方式
增资对象 募集资金 存款利 增加 增加 增资总额
净额 息 注册资本 资本公积
钦州泰港 49,556.22 16.17 9,900.00 39,672.39 49,572.39
钦州宏港 172,668.46 54.68 10,000.00 162,723.13 172,723.13
本次增资完成前后,钦州泰港、钦州宏港的注册资本、持股
情况如下:
增资前 增资后
股东
增资对象 注册资本 持有股权比例 注册资本 持有股权比例
名称
(万元) (%) (万元) (%)
公司 钦州泰港 100.00 100.00 10,000.00 100.00
公司 钦州宏港 10,000.00 100.00 20,000.00 100.00
四、本次增资标的基本情况
(一)广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司
- 3 -
注册地址:中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区保税港
区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼
法定代表人:谢宏伟
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91450001MA5PCHXG1Y
注册资本:100万元
成立日期:2020年3月30日
经营范围:许可项目:港口经营;各类工程建设活动(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股权结构:公司持有钦州泰港100%股权。
是否为失信被执行人:否
最近一期及一期主要财务数据:
单位:万元
项目 2022年9月30日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)
资产总额 252,522.05 246,729.99
负债总额 182,085.82 178,434.39
净资产 70,436.23 68,295.60
项目 2022年1-9月(未经审计) 2021年度(经审计)
营业收入 11,611.37 -
营业利润 2,282.08 -1,266.74
净利润 2,116.61 -1,266.74
(二)广西钦州保税港区宏港码头有限公司
注册地址:广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 1301 室
法定代表人:温富荣
- 4 -
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91450001MA5NPYN7X5
注册资本:10,000 万元
成立日期:2019 年 4 月 15 日
经营范围:对港口、码头项目的投资、建设和管理;提供港
口设施,从事货物装卸、仓储服务(危险化学品除外);港口设
施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务;集装箱业务;机械
设备及装卸工属具设计,机械维修。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:公司持有钦州宏港 100%股权。
是否为失信被执行人:否
最近一期及一期主要财务数据:
单位:万元
项目 2022年9月30日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)
资产总额 349,590.08 298,518.38
负债总额 309,590.10 259,058.36
净资产 39,999.98 39,460.02
项目 2022年1-9月(未经审计) 2021年度(经审计)
营业收入 3,408.53 10,098.88
营业利润 570.42 1,243.30
净利润 479.93 1,059.55
五、增资的定价政策及定价依据
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2022年9月
及其持有广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资
- 5 -
产评估报告》(中铭评报字[2022]第8013号)和《北部湾港股份
有限公司拟实施债转股涉及其持有广西钦州保税港区宏港码头
有限公司部分债权资产评估报告》
(中铭评报字[2022]第8014号),
公司持有钦州泰港的部分债权市场价值为495,723,895.03元,公
司持有钦州宏港的部分债权市场价值为1,727,231,347.25元。本次
增资以评估结果作为出资金额依据,保证了定价的公允性,符合
公司及股东的整体利益,不存在损害公司及公司股东,特别是中
小股东利益的情形。资产评估情况具体如下:
(一)钦州泰港的评估情况
值。
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权,故选择成本法作为本次的评估方法。
湾港持有钦州泰港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为495,723,895.03元。账面值为
(二)钦州宏港的评估情况
值。
- 6 -
方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
鉴于本次评估对象为债权,故选择成本法作为本次的评估方法。
湾港持有钦州宏港公司拟债转股的部分债权在本报告所列假设
和限定条件下的市场价值为1,727,231,347.25元。账面值为
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金管理和使用,保持募集资金监管连续性,公
司已分别以钦州泰港、钦州宏港为业主单位,开立募集资金专户,
用于存放上述募集资金投资项目的募集资金,保荐机构及募集资
金专户开户银行已分别与公司、钦州泰港、钦州宏港签订《募集
资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。
后续公司、钦州泰港、钦州宏港将严格按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》
《公司章程》及《北部湾港股份有限公司募集资金管理办法》
等有关文件的要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司钦州泰港、钦州宏港进
行增资,是基于募集资金投资项目的使用需要,有利于防城港渔
- 7 -
澫港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的顺利实
施,有利于项目统筹建设以及集约化经营管理,利用地域优势扩
宽公司业务覆盖范围,有利于增强公司的未来的经营实力,实现
公司整体业务规模的稳步提升,符合募集资金使用计划和公司长
远发展规划,符合相关法律法规的规定。本次增资标的均为募投
项目的实施主体,均为公司的全资子公司,本次增资不影响公司
合并财务报表主要财务数据指标,不存在变更募集资金用途的情
形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情
形。
八、审议程序
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十四次会
议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于使用
部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》,
同意公司使用部分募集资金向全资子公司钦州泰港及钦州宏港
增资以实施募投项目。同时,公司独立董事秦建文、凌斌、叶志
锋对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需经过政
府有关部门批准,无需征得其他第三方同意,不存在相关法律障
碍。
九、独立董事独立意见
公司独立董事就使用部分募集资金对下属全资子公司增资
- 8 -
以实施募投项目事项发表独立意见如下:
港区泰港石化码头有限公司、广西钦州保税港区宏港码头有限公
司增资,是基于募集资金投资项目的使用需要,有利于防城港渔
澫港区 401 号泊位和钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号泊位的顺
利实施,符合募集资金使用计划和公司长远发展规划,符合相关
法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次增资不存在变更募集资金用途的情形。
施募投项目履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规要求。
综上所述,我们同意公司使用部分募集资金向下属全资子公
司增资以实施募投项目事项。
十、监事会意见
监事会对公司关于使用部分募集资金向下属全资子公司增
资以实施募投项目的事项进行了认真审核,认为:
司、广西钦州保税港区宏港码头有限公司两家全资子公司提供无
息借款的 222,295.52 万元募集资金(含截至实际划款当日的存款
利息)进行增资,其中拟向钦州泰港增资人民币 49,572.39 万元,
- 9 -
用于防城港渔澫港区 401 号泊位工程后续建设;向钦州宏港增资
人民币 172,723.13 万元,用于钦州大榄坪南作业区 9 号、10 号
泊位工程,本次增资是基于募集资金投资项目的使用需要,符合
募集资金使用计划和公司长远发展规划,符合相关法律法规的规
定。不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
施主体均为公司的全资子公司,不影响公司合并财务报表主要财
务数据指标。
综上所述,监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:
本次北部湾港使用部分募集资金下属全资子公司增资以实
施募投项目已经公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监
事会第二十二次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意
见,履行了必要的内部审议程序,符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的要求,不存在改变募集资金用途、损
害公司及股东合法利益的情形。
综上,华泰联合证券对北部湾港股份有限公司使用部分募集
资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
- 10 -
十二、报备文件
州保税港区泰港石化码头有限公司部分债权资产评估报告(中铭
评报字[2022]第 8013 号);
州保税港区宏港码头有限公司部分债权资产评估报告(中铭评报
字[2022]第 8014 号)
;
码头有限公司增资项目之法律意见书;
有限公司增资项目之法律意见书;
使用部分募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的核
查意见。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
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